14-20

 Özet:

Pay benzeri menkul kıymetler, anonim ortaklıklar ve kıymetli evrak hukukunda doğrudan tanımlanmış bir kavram olmamakla birlikte, sermaye piyasası mevzuatına dahil edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), sermaye piyasasının gelişmesini sağlamak amacıyla bu tür menkul kıymetlere ilişkin düzenlemeler yapma yetkisine sahiptir. Bu kavram, Avrupa Birliği (AB) müktesebatına uyum kapsamında mevzuata eklenmiş olup, AB’de farklı hukuk sistemlerine sahip ülkelerin ortak bir pazar oluşturma çabalarının bir sonucu olarak geliştirilmiştir.

Pay benzeri menkul kıymetler, sermayede temsil edilmesi zorunlu olmayan, sabit bir getiri taahhüdü içermeyen ancak pay sahipliği haklarından bazılarını sağlayan menkul kıymetler olarak tanımlanmaktadır. İhraççı ortaklık bünyesinde doğrudan etkili olmaları ve sahiplerinin menfaatlerinin ihraççıya bağlı olması en önemli özelliklerindendir. Borçlanma araçlarından farklı olarak, sağladıkları menfaatler belirli bir dönem içindeki ekonomik koşullara göre değişkenlik gösterebilir.

Örneğin, katılma intifa senetleri (KİS), pay benzeri menkul kıymetler arasında sayılmış ve yatırımcılara net kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma ve yeni pay alma hakları tanımıştır. Ayrıca, SPK'nın diğer düzenlemelerine tabi olmayan ancak nitelik olarak pay benzeri kabul edilen menkul kıymetler için de Pay Tebliği'nin hükümlerinin kıyasen uygulanabileceği hükme bağlanmıştır.


Pay benzeri menkul kıymetler ile borçlanma araçları arasındaki farklar nelerdir? Yatırımcı açısından hangi avantajları ve riskleri taşır?





Sonuç:

Pay benzeri menkul kıymetler, borçlanma araçlarına göre daha fazla risk içerirken, aynı zamanda yüksek getiri potansiyeline de sahiptir. Yatırımcı açısından, bu menkul kıymetler sabit bir gelir garantisi sunmadığından, şirketin performansına ve piyasa koşullarına bağlı olarak değişken bir kazanç sağlar. Ancak, şirketin iflas etmesi durumunda borçlanma araçlarına kıyasla daha düşük önceliğe sahip olması, önemli bir risk unsuru olarak değerlendirilmelidir.


📌 Soru:
VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’ne göre aşağıdakilerden hangisi SPK’ya başvuru gerektiren işlemlerden biri değildir?

A) Halka açık olmayan bir şirketin mevcut paylarının halka arzı.
B) Halka açık bir şirketin sermaye artırımı yoluyla ihraç ettiği payların halka arz edilmesi.
C) Halka açık olmayan bir şirketin artırılan paylarının halka arz edilmeksizin satışı.
D) Halka açık bir ortaklığın sermaye azaltımı.
E) Halka açık bir şirketin mevcut paylarının halka arzı.

✅ Cevap: C) Halka açık olmayan bir şirketin artırılan paylarının halka arz edilmeksizin satışı.
📌 Açıklama: Halka açık olmayan bir şirketin artırılan paylarını halka arz etmeksizin satması, Pay Tebliği’ne tabi değildir ve SPK’ya başvuru gerektirmez.


📌 Soru:
Pay Tebliği’ne göre aşağıdakilerden hangisi halka arz kapsamında değerlendirilmez?

A) Sermaye artırımı yoluyla çıkarılan payların halka arz edilmesi
B) Pay sahibi sayısı 500’ü aşan bir şirketin halka açık statüsüne geçmesi
C) Halka açık bir şirketin mevcut paylarının borsada satışa sunulması
D) Halka açık olmayan bir şirketin paylarının halka arz edilmeksizin satılması
E) Halka açık bir şirketin şarta bağlı sermaye artırımı

✅ Cevap: D) Halka açık olmayan bir şirketin paylarının halka arz edilmeksizin satılması
📌 Açıklama: Halka açık olmayan bir şirketin paylarının halka arz edilmeksizin satılması, Pay Tebliği kapsamına girmez ve SPK’ya başvuru gerektirmez.


Özet: Halka Açılma ve İlk Halka Arz Koşulları

Halka Açılma Tanımı:
Halka açılma, halka açık olmayan bir ortaklığın, paylarının halka arz edilmesiyle birlikte halka açık ortaklık statüsü kazanmasıdır. Payların satışı, izahname ve ilanlarla yatırımcılara duyurularak gerçekleşir.

1. İlk Halka Arz Öncesi Koşullar

a) Sermaye Şartı:

  • Halka arz edilecek şirketin ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiş olmalıdır.
  • Başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde gerçeğe uygun değere taşınan varlıklar nedeniyle sermayeye eklenen fonlar bulunmamalıdır.
  • Örneğin, gayrimenkul değer artışlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle başvuru geçersiz sayılabilir.

b) Kanun Kapsamından Çıkarılma Şartları:

  • Halka arz edilecek şirketin, SPK’nın belirlediği finansal büyüklük şartlarını sağlaması gerekir.
  • 2023 yılı için aktif toplamı en az 1.500.000.000 TL, net satış hasılatı 750.000.000 TL olmalıdır.
  • 2024 yılı için aktif toplamı en az 2.400.000.000 TL, net satış hasılatı 1.200.000.000 TL olmalıdır.
  • Kamuya ait ve özelleştirme kapsamındaki bazı ortaklıklar bu şartlardan muaf tutulabilir.

2. Belirli Sektörler İçin Kolaylaştırıcı Düzenlemeler

SPK, 12. Kalkınma Planı çerçevesinde belirli sektörlerde faaliyet gösteren şirketler için halka arz finansal eşiklerini düşürmüştür. Bu indirimlerden faydalanabilecek sektörler:

  1. Yenilenebilir enerji: Hasılatının %75’i bu sektörden olmalıdır.
  2. Petrokimya: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu lisansına sahip olmalıdır.
  3. Savunma sanayi: %75 oranında savunma sanayine hizmet vermelidir.
  4. Tarım: %75 oranında tarımsal üretimden hasılat sağlamalıdır.
  5. Yeşil ve dijital dönüşüm şirketleri: Teknoloji geliştirme bölgelerinde faaliyet gösteren, patent sahibi, KOSGEB veya kamu destekli Ar-Ge projelerine sahip şirketler.

Bu şirketler için halka arz şartları:

  • 2023 yılı için: Aktif toplamı 450.000.000 TL, net satış hasılatı 270.000.000 TL
  • 2024 yılı için: Aktif toplamı 1.200.000.000 TL, net satış hasılatı 600.000.000 TL

SPL Formatında 5 Soru

1) Halka açılma sürecinde payların satışını gerçekleştirmek için hangi unsurların yerine getirilmesi gereklidir?
A) Sermayenin ödenmiş olması
B) Şirketin en az 10 yıllık geçmişe sahip olması
C) Şirketin bilançosunda değer artış fonu bulundurması
D) Şirketin en az 50 ortakla faaliyet göstermesi

Cevap: A

2) Aşağıdaki durumlardan hangisi, bir şirketin ilk halka arz başvurusunun geçersiz sayılmasına neden olabilir?
A) Şirketin aktifinde yer alan gayrimenkullerin değer artışının sermayeye eklenmesi
B) Şirketin net satış hasılatının 1.5 milyar TL olması
C) Şirketin son 3 yıl boyunca kâr etmiş olması
D) Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlaması

Cevap: A

3) 2024 yılı için halka arz edilecek şirketlerin sağlaması gereken finansal kriterler nelerdir?
A) Aktif toplamı en az 2.400.000.000 TL, net satış hasılatı en az 1.200.000.000 TL
B) Aktif toplamı en az 750.000.000 TL, net satış hasılatı en az 500.000.000 TL
C) Aktif toplamı en az 3.000.000.000 TL, net satış hasılatı en az 2.000.000.000 TL
D) Aktif toplamı en az 500.000.000 TL, net satış hasılatı en az 300.000.000 TL

Cevap: A

4) SPK’nın halka arz için finansal eşiği düşürdüğü sektörler arasında hangisi yer almaz?
A) Yenilenebilir enerji
B) Savunma sanayi
C) Lojistik ve taşımacılık
D) Petrokimya

Cevap: C

5) Halka arz edilecek şirketin sermaye yapısına ilişkin aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
A) Şirketin tüm sermayesi ödenmiş olmalıdır.
B) Şirket, başvuru tarihinden önceki 5 yıl içinde borç yapılandırması yapmış olmalıdır.
C) Şirketin en az 1 milyar TL nakit rezervi bulunmalıdır.
D) Şirket halka arz öncesinde en az 5 ortak ile kurulmuş olmalıdır.

Cevap: A

Tür Değiştiren Ortaklıklar ve Yetkili Kuruluşların Yüklenim Zorunluluğu – Kısa Özet

Tür Değiştiren Ortaklıklar:

  • Halka arz öncesi iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşen şirketler için, dönüşüm öncesi öz kaynak kalemleri ayrı ayrı bilançoda gösterilmelidir.
  • Bunun mali müşavir raporu ile tespit edilmesi zorunludur.
  • İç kaynaklardan sermayeye ekleme yapılabilmesi için mevzuata aykırılık bulunmamalıdır.
  • Sermaye artırımlarında, Tebliğ’in 16. maddesindeki sermayeye ilave edilemeyecek kalemlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.

Yetkili Kuruluşun Yüklenim Zorunluluğu ve Satış Yasağı:

  • Halka arz edilecek payların piyasa değerine göre yüklenim zorunluluğu belirlenir:
    • 600.000.000 TL altı: Satılamayan payların tamamı yetkili kuruluş tarafından alınmalıdır.
    • 600.000.000 TL - 1.200.000.000 TL arası: 600.000.000 TL’ye kadar tamamı, aşan kısmın ise yarısı alınmalıdır.
    • 1.200.000.000 TL üstü: Yüklenim zorunluluğu yoktur.
  • Altı ay boyunca halka arz fiyatının altında satılamaz.
  • Özel durum açıklaması zorunluluğu vardır.


Tür Değiştiren Ortaklıklar ve Yetkili Kuruluşların Yüklenim Zorunluluğu – SPL Formatında 10 Soru

1. Aşağıdakilerden hangisi, payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşmesi durumunda yerine getirmesi gereken şartlardan biridir?

A) Dönüşüm sonrası öz kaynak kalemlerinin, toplulaştırılarak sermaye hesabında gösterilmesi
B) Dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası bilançoda ayrı ayrı gösterilmesi
C) Dönüşüm öncesi iç kaynakların tamamının sermayeye eklenmesi zorunluluğu
D) Dönüşüm sonrası mali müşavir raporu düzenlenmesi gerekmemektedir

Cevap: B

2. Halka arz başvurusu yapan ve tür değiştiren ortaklıkların bilanço düzenlemeleriyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) Dönüşüm öncesindeki öz kaynak kalemleri, açılış bilançosunda ayrı kalemler olarak gösterilmelidir.
B) Dönüşüm öncesi iç kaynakların tamamı sermayeye eklenmek zorundadır.
C) Mali müşavir raporu yalnızca dönüşüm sonrası bilanço için düzenlenir.
D) Dönüşüm sonrası şirketin bilançosu, dönüşüm öncesi şirketten bağımsız şekilde hazırlanır.

Cevap: A

3. Aşağıdakilerden hangisi, tür değiştiren ortaklıklara ilişkin iç kaynakların sermayeye eklenmesiyle ilgili doğru bir ifadedir?

A) İç kaynaklar ancak mali müşavir onayıyla sermayeye eklenebilir.
B) Sermayeye eklenmesi için ilgili mevzuata aykırılık bulunmamalıdır.
C) Dönüşüm öncesi iç kaynaklar, sermayeye eklenemez.
D) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımları halka arz için engeldir.

Cevap: B

4. Yetkili kuruluşların halka arz edilen paylar için yüklenim zorunluluğu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) Payların piyasa değeri 600.000.000 TL’nin altında ise satılamayan payların tamamı yetkili kuruluş tarafından alınmalıdır.
B) Payların piyasa değeri 1.200.000.000 TL’yi aşarsa yüklenim zorunluluğu artar.
C) 600.000.000 TL ile 1.200.000.000 TL arasındaki halka arzlarda satılamayan payların tamamı alınmalıdır.
D) Yetkili kuruluşlar, yüklenim sözleşmesini halka arz sonrasında göndermek zorundadır.

Cevap: A

5. Halka arz edilecek payların piyasa değerinin 1.200.000.000 TL’nin üzerinde olması durumunda yetkili kuruluşun yüklenim zorunluluğu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) Satılamayan payların tamamı yetkili kuruluş tarafından alınmalıdır.
B) Yetkili kuruluşun yüklenim zorunluluğu bulunmamaktadır.
C) Yüklenim zorunluluğu yalnızca piyasa danışmanına aittir.
D) Yetkili kuruluşların yüklenim yükümlülüğü halka arz sonrası başlar.

Cevap: B

6. Halka arz edilecek payların piyasa değerinin 600.000.000 TL ile 1.200.000.000 TL arasında olması durumunda yetkili kuruluşun yüklenim zorunluluğu aşağıdakilerden hangisidir?

A) Satılamayan payların tamamını almak zorundadır.
B) Satılamayan payların %75’ini almak zorundadır.
C) 600.000.000 TL’ye kadar olan kısmının tamamını, aşan kısmın ise yarısını almak zorundadır.
D) Hiçbir yüklenim zorunluluğu bulunmamaktadır.

Cevap: C

7. Yetkili kuruluşların halka arz edilen paylarla ilgili satış yasağı süresi ne kadardır?

A) 3 ay
B) 6 ay
C) 9 ay
D) 12 ay

Cevap: B

8. Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşlar, yüklenim kapsamında portföylerine aldıkları payları halka arz fiyatının altında satmaları durumunda aşağıdakilerden hangisi gerçekleşir?

A) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından idari para cezası uygulanır.
B) Satış işlemine izin verilir ancak kamuya açıklama zorunluluğu bulunur.
C) Satış işlemi yalnızca borsa dışında gerçekleştirilebilir.
D) Satış işlemi halka arz fiyatının altında yapılamaz ve bu işlemi yapanlar cezai sorumluluk taşır.

Cevap: D

9. Yetkili kuruluşların halka arz edilen payları, halka arz fiyatının altında satmaları sonucunu doğuracak işlemler yapmalarıyla ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) Satış işlemi yalnızca piyasa danışmanı onayıyla gerçekleştirilebilir.
B) Altı aylık süre boyunca halka arz fiyatının altındaki satışlar yasaktır.
C) Satış işlemi yalnızca Kurul onayı ile gerçekleştirilebilir.
D) Paylar borsa dışında herhangi bir sınırlama olmaksızın satılabilir.

Cevap: B

10. Halka arz edilen payları satın alan kişilerin yükümlülükleriyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) Yüklenim kapsamında yetkili kuruluşlardan alınan paylar halka arz fiyatının altında satılabilir.
B) Halka arz edilen payları alanlar, altı ay süreyle halka arz fiyatının altında borsada satış yapamazlar.
C) Satın alınan paylar hemen borsada işlem görebilir ve herhangi bir fiyat kısıtlaması bulunmaz.
D) Yetkili kuruluşların yüklenim sözleşmesi, pay alan yatırımcıları bağlamaz.

Cevap: B












Yorumlar

Yorum Gönder

Bu blogdaki popüler yayınlar

58-69

  Soru 1: Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) kapsamında halka arz edilmeyen paylar ile halka arz edilmeyen borçlanma araçları arasındaki düzenleyici farklılıklar nelerdir? Açıklayınız. Cevap: Sermaye Piyasası Kanunu’nun 2. maddesi , sermaye piyasası araçlarının Kanun hükümlerine tabi olduğunu belirtmekle birlikte, halka açık olmayan anonim ortaklıkların halka arz edilmeyen pay ihraçlarını Kanun kapsamı dışına çıkarmıştır. Bu durumda, halka arz edilmeyen paylar genel hükümlere tabi olup, SPKn hükümlerine tabi değildir. Ancak, aynı düzenleme borçlanma araçları için geçerli değildir. SPKn’nun 4. maddesi , halka arz edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçlarının izahname hazırlama yükümlülüğüne tabi olduğunu belirtse de, halka arz edilmeyen borçlanma araçları için de SPKn hükümleri geçerlidir , ancak izahname hazırlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu durum, VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği’nin 4. maddesinde açıkça belirtilmiştir. Tebliğe göre, borçlanma...
Devamı

69-92

Resim
  1. Kurul Ücreti Oranları Soru: Borçlanma araçlarının ihraç değerine göre belirlenen Kurul ücreti oranları vadeye göre nasıl değişmektedir? Vadesi 365 gün ile 730 gün arasında olan borçlanma araçları için uygulanacak oran nedir? Cevap: Kurul ücreti, borçlanma aracının vadesine göre değişen oranlarla hesaplanır. Buna göre: 179 güne kadar vadeli borçlanma araçları için on binde beş (0,0005) oranı uygulanır. 180 - 364 gün arası vadeli borçlanma araçları için on binde yedi (0,0007) oranı uygulanır. 365 - 730 gün arası vadeli borçlanma araçları için binde bir (0,001) oranı uygulanır. 730 günden uzun vadeli borçlanma araçları için on binde on beş (0,0015) oranı uygulanır. Örnek: 1 milyon TL nominal değeri olan ve 500 günlük vadeye sahip bir borçlanma aracı için kurul ücreti: 1.000.000 × 0 , 001 = 1.000  TL 1.000.000 \times 0,001 = 1.000 \text{ TL} 1.000.000 × 0 , 001 = 1.000  TL Bu şekilde hesaplanır. 2. İhraççılara Göre İndirimli Oranlar Soru: Kurul ...
Devamı