58-69

 

Soru 1:

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) kapsamında halka arz edilmeyen paylar ile halka arz edilmeyen borçlanma araçları arasındaki düzenleyici farklılıklar nelerdir? Açıklayınız.

Cevap:

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 2. maddesi, sermaye piyasası araçlarının Kanun hükümlerine tabi olduğunu belirtmekle birlikte, halka açık olmayan anonim ortaklıkların halka arz edilmeyen pay ihraçlarını Kanun kapsamı dışına çıkarmıştır. Bu durumda, halka arz edilmeyen paylar genel hükümlere tabi olup, SPKn hükümlerine tabi değildir.

Ancak, aynı düzenleme borçlanma araçları için geçerli değildir. SPKn’nun 4. maddesi, halka arz edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçlarının izahname hazırlama yükümlülüğüne tabi olduğunu belirtse de, halka arz edilmeyen borçlanma araçları için de SPKn hükümleri geçerlidir, ancak izahname hazırlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Bu durum, VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği’nin 4. maddesinde açıkça belirtilmiştir. Tebliğe göre, borçlanma araçları:

• Halka arz edilerek ihraç edilebilir.
• Halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli satış yöntemiyle satılabilir.
• Yurt dışına satış amacıyla ihraç edilebilir.

Sonuç olarak, halka arz edilmeyen paylar SPKn kapsamı dışında kalırken, halka arz edilmeyen borçlanma araçları SPKn kapsamına girmekte ancak izahname hazırlama yükümlülüğüne tabi olmamaktadır.

---

Soru 2:

Halka arz edilmeksizin ihraç edilen borçlanma araçlarının SPKn hükümlerine tabi olmasının gerekçesi nedir? Açıklayınız.

Cevap:

Borçlanma araçlarının halka arz edilip edilmemesine bakılmaksızın SPKn hükümlerine tabi olmasının temel gerekçesi, yatırımcıların korunması ve piyasa düzeninin sağlanmasıdır.

Temel gerekçeler:

1. Borçlanma araçları, ihraççının ödeme yükümlülüğünü doğuran finansal araçlardır.

   • Halka arz edilmese bile, borçlanma araçlarını satın alan yatırımcılar ihraççıdan faiz ve anapara ödemesi almayı taahhüt eder ve bu finansal yükümlülüklerin düzenleyici çerçeveye tabi olması gerekir.

2. Yatırımcıların bilinçli karar verebilmesi için düzenleyici denetimin sağlanması gereklidir.

   • Halka arz edilmese bile, borçlanma araçlarının nitelikli yatırımcılara veya tahsisli satış yoluyla ihraç edilmesi yatırımcıların korunmasını gerektirir. Bu nedenle, SPKn hükümleri bu işlemleri denetim altına alır.

3. Uluslararası piyasalardaki düzenleyici standartlara uyum sağlamak.

   • Yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılan borçlanma aracı ihraçları gibi yurt dışına ihraç edilen borçlanma araçları da SPKn kapsamındadır. Bu uygulama, uluslararası finans piyasalarındaki düzenleyici çerçeveye uyum sağlamak amacıyla getirilmiştir.

Sonuç olarak, borçlanma araçlarının ihraççının yükümlülüklerini doğrudan etkileyen finansal enstrümanlar olması nedeniyle, halka arz edilip edilmemesine bakılmaksızın SPKn hükümlerine tabi tutulması, hem yatırımcıların korunması hem de piyasa istikrarının sağlanması açısından kritik bir düzenleyici gerekliliktir.

---

Soru 3:

Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre, yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılan borçlanma aracı ihraçlarının satış yöntemleri nelerdir? Açıklayınız.

Cevap:

VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği’nin 4. maddesine göre, yurt içinde halka arz edilmeksizin borçlanma aracı ihracı yapılabilir. Tebliğe göre, bu satışlar iki farklı yöntemle gerçekleştirilebilir:

1. Nitelikli Yatırımcılara Satış:

   • Bu yöntemle ihraç edilen borçlanma araçları, yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen nitelikli yatırımcılara satılabilir.
   • Nitelikli yatırımcılar, belirli finansal yeterlilik kriterlerine sahip, profesyonel ve kurumsal yatırımcılar olup, yatırım kararlarını daha bilinçli verebilirler.
   • Bu satış yöntemi, bireysel küçük yatırımcının korunmasını amaçlar.

2. Tahsisli Satış:

   • Bu yöntemde, borçlanma araçları önceden belirlenmiş ve sınırlı sayıda yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilir.
   • Satış işlemi geniş bir yatırımcı kitlesine sunulmaz, yalnızca belirlenen alıcılar tarafından satın alınabilir.
   • Bu yöntem, özel ve kurumsal anlaşmalar çerçevesinde ihraççının belirli yatırımcılara doğrudan borçlanma senedi satmasını sağlar.

Özetle:
Borçlanma araçları halka arz edilmeksizin ihraç ediliyorsa, satış yalnızca nitelikli yatırımcılara veya tahsisli satış yoluyla yapılabilir. Bu yöntemler, bireysel yatırımcıların korunmasını sağlarken, sermaye piyasalarının düzenleyici denetimi altında borçlanma araçlarının ihraç edilmesine imkan tanır

1. Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre borçlanma araçları hangi tür sermaye piyasası araçlarını kapsar?

Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre, borçlanma araçları ihraççılar tarafından borçlu sıfatıyla düzenlenerek ihraç edilen ve yatırımcılara belirli bir süre sonunda anapara ve faiz (kupon) ödemesi taahhüdü içeren sermaye piyasası araçlarıdır. Tebliğde borçlanma araçları aşağıdaki şekilde sıralanmıştır:

• Tahviller: Uzun vadeli borçlanma araçlarıdır. Vade süresi genellikle 1 yıldan uzun olur ve belirli periyotlarda faiz ödemesi yapılır.
• Paya Dönüştürülebilir Tahviller: Belirli koşullar altında hisse senedine çevrilebilen tahvillerdir.
• Değiştirilebilir Tahviller: İhraççının belirttiği başka bir şirketin hisselerine dönüştürülebilen tahvillerdir.
• Finansman Bonoları: Vadesi 1 yıldan kısa olan kısa vadeli borçlanma araçlarıdır.
• Kıymetli Maden Bonoları: Altın, gümüş gibi kıymetli madenlere dayalı olarak ihraç edilen borçlanma araçlarıdır.
• Kurulca Borçlanma Aracı Olarak Kabul Edilen Diğer Araçlar: Tebliğin 34. maddesi kapsamında, niteliği itibariyle borçlanma aracı sayılabilecek ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onaylanmış diğer finansal enstrümanlardır.

2. Borçlanma araçlarının ihraççılar açısından taşıdığı temel finansal sorumluluk nedir?

Borçlanma araçlarını ihraç eden kuruluşlar, yani ihraççılar, yatırımcılara karşı borçlu konumundadır. Bu araçların ihraç edilmesiyle birlikte aşağıdaki finansal sorumluluklar ortaya çıkar:

1. Anapara ve Faiz Ödemesi:

   • İhraççılar, belirlenen vadede anapara geri ödemesi yapmak zorundadır.
   • Faiz ödemeli borçlanma araçlarında, belirli dönemlerde kupon (faiz) ödemeleri yapılır.

2. Finansal Taahhütler:

   • İhraççı, yatırımcıların güvenini kazanmak için genellikle belirli bir teminat sunar veya kredi derecelendirme raporlarıyla ödeme gücünü gösterir.
   • Borçlanma araçları halka arz ediliyorsa, SPK düzenlemelerine uygun olarak finansal tabloların düzenli olarak açıklanması gerekir.

3. Borçlanma Maliyetleri:

   • Faiz oranları piyasa koşullarına bağlı olarak belirlenir. Eğer ihraççının kredi notu düşükse, daha yüksek faiz oranlarıyla borçlanmak zorunda kalabilir.
   • Ödeme yükümlülüklerini yerine getiremeyen ihraççılar için temerrüt riski ortaya çıkabilir.

4. Yasal ve Denetim Yükümlülükleri:

   • İhraççılar, borçlanma araçlarını ihraç ederken SPK’nın ilgili düzenlemelerine tam uyum sağlamak zorundadır.
   • Şirketlerin mali durumu kötüleşirse, yatırımcıları koruyacak önlemler alınmalıdır.

3. SPKn’nın 3. maddesinde geçen ‘nitelik itibarıyla borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçları’ ifadesinin amacı nedir?

SPKn’nın 3. maddesinde, borçlanma araçlarının tanımı yapılırken “Kurulca borçlanma aracı olarak kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları” ifadesi yer almaktadır. Bu ifade şu anlama gelir:

1. Finansal Yeniliklere Açıklık:

   • Sermaye piyasaları sürekli geliştiği için, gelecekte farklı finansal ürünlerin ihraç edilmesi mümkün olabilir.
   • Örneğin, geleneksel tahvil ve bonoların yanında kripto varlıklara dayalı tahviller, yeşil tahviller gibi yeni borçlanma araçları ortaya çıkabilir.
   • SPK, bu yeni tür finansal araçların sermaye piyasalarında işlem görmesini sağlamak için esnek bir düzenleme sunmaktadır.

2. Piyasa Şartlarına Uyum:

   • Küresel finans piyasalarında meydana gelen değişikliklere uyum sağlamak amacıyla yeni borçlanma araçları geliştirilebilir.
   • Örneğin, çevresel ve sosyal sorumluluk tahvilleri (ESG Bonds), sürdürülebilir kalkınma tahvilleri gibi yenilikçi finansal ürünlerin SPK tarafından borçlanma aracı olarak kabul edilmesi mümkündür.

3. Yatırımcı Koruma Mekanizması:

   • Yeni tür borçlanma araçlarının ihraç edilmesi halinde, SPK bu araçların yatırımcı haklarını nasıl etkileyeceğini inceleyerek düzenleme yapacaktır.
   • Yani, herhangi bir finansal araç doğrudan borçlanma aracı olarak kabul edilmez; SPK önce uygunluk değerlendirmesi yapar ve yatırımcı haklarını koruyacak tedbirler belirler.

Sonuç

SPKn ve Borçlanma Araçları Tebliği, finansal piyasalardaki gelişmelere uyum sağlamak için esnek ve geniş bir tanım sunmaktadır. İhraççılar için borçlanma araçları, finansman sağlamanın önemli bir yolu iken, yatırımcılar için de güvenilir getiri sağlayan yatırım araçlarıdır. SPK’nın borçlanma aracı olarak kabul edeceği yeni sermaye piyasası araçları, finansal inovasyonu teşvik ederek piyasaları daha dinamik hale getirmektedir.

Soru 1:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre borçlanma araçları hangi yöntemle çıkarılabilir ve bu süreçte genel kurulun yetkisi nasıl belirlenmiştir?

Cevap:
TTK’nın 504. maddesine göre, borçlanma araçları ancak genel kurul kararı ile çıkarılabilir. Genel kurul, TTK 421. madde hükümlerine göre karar alır ve bu karar çıkarılacak menkul kıymetlerin tüm şartlarını içermelidir.
Ancak, genel kurul en fazla 15 ay süreyle yetkiyi yönetim kuruluna devredebilir. Bu yetkilendirme kararı da TTK 421. maddedeki nisap kurallarına tabidir.

---

Soru 2:

TTK’ya göre borçlanma araçlarının sahipleri, şirket veya yöneticilerden hangi durumlarda tazminat talep edebilirler?

Cevap:
Borçlanma aracı sahipleri, aşağıdaki durumlarda sorumlulara karşı dava açabilir ve tazminat talebinde bulunabilirler:

• Madde 193/1: Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerinde kusurlu davranışlar nedeniyle zarar verilmesi durumunda.
• Madde 202/1: Hâkim şirketin, bağlı şirketi zarara uğratacak şekilde yönlendirmesi halinde.
• Madde 549: Borçlanma aracı ihracında kullanılan belgelerin yanlış, hileli veya sahte olması durumunda.
• Madde 553/1: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kanundan doğan yükümlülükleri kusurlarıyla ihlal etmesi halinde.
• Madde 554: Denetçilerin, şirketin finansal raporlarını yanlış veya hatalı denetlemesi halinde.

Bu durumlarda zarar gören borçlanma aracı sahipleri tazminat davası açabilirler.

---

Soru 3:

Şirketin iflası durumunda borçlanma aracı sahiplerinin hakları nelerdir?

Cevap:
Şirketin iflası halinde borçlanma aracı sahiplerinin hakları TTK’nın aşağıdaki maddelerinde düzenlenmiştir:

• Madde 513/1: İflas eden şirketin yönetim kurulu üyeleri, son üç yıl içinde uygun olmayan fazla ödemeleri geri vermek zorundadır.
• Madde 556/1-2: İflas halinde, şirket alacaklıları tazminatın şirkete ödenmesini talep edebilir.
  • İflas idaresi bu davayı açmazsa, her borçlanma aracı sahibi veya şirket alacaklısı davayı doğrudan açabilir.
  • Elde edilen hasıla önce alacaklılara, ardından pay sahiplerine ödenir.

Borçlanma aracı sahipleri, şirket iflas ettiğinde alacaklarını tahsil etme hakkına sahiptir ve gerekli davaları açarak tazminat talep edebilirler.

1. Borçlanma Araçları Tebliği’nin (VII-128.8) getirdiği en önemli değişiklik nedir?

Borçlanma Araçları Tebliği (II-31.1), SPKn’nun 31, 128 ve 130. maddelerine dayanarak hazırlanmış ve 07.06.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ancak, 18.02.2017 tarihinde yayımlanan değişiklik tebliği ile bazı önemli düzenlemeler getirilmiştir. En büyük değişikliklerden biri, Tebliğ’in numarasının değiştirilerek VII-128.8 olarak revize edilmesidir. Bunun temel nedeni, Tebliğ’in artık SPKn’nun 128. maddesine istinaden düzenlenmiş olmasıdır. Ayrıca, bono kavramının yerine finansman bonosu teriminin kullanılması, düzenlemelerde önemli bir değişiklik olarak öne çıkmaktadır.

---

2. Borçlanma araçlarının yurt dışında ihracı nasıl gerçekleştirilmektedir?

Türkiye’de yerleşik tüzel kişiler, sermaye piyasası araçlarını yurt dışında ihraç etmek istediklerinde Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvuruda bulunarak ihraç belgesi onayı almak zorundadır.

• Mevzuat Dayanağı: “Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar”ın 15. maddesi (b) bendi.
• Şartlar: II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği uyarınca, ihraç belgesinin hazırlanması ve SPK tarafından onaylanması zorunludur.
• Süreç: Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilen yurt dışı borçlanma araçları ihraçları için ihraççının SPK'ya başvurması, belgelerin onaylanması ve ihracın gerçekleştirilmesi gerekmektedir.

---

3. Borçlanma araçlarının ihracında kamuyu aydınlatma yükümlülükleri nelerdir?

Borçlanma aracı ihraç eden şirketler, kamuyu aydınlatma kapsamında aşağıdaki yükümlülüklere sahiptir:

• İzahname ve İhraç Belgesi Hazırlama: II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği kapsamında hazırlanmalı ve onaylanmalıdır.
• Finansal Tabloların Sunulması: II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında belirlenen finansal tabloları yayımlamak zorundadır.
• Özel Durumların Bildirilmesi: II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’ne göre, ihraç sonrası önemli gelişmeler kamuya duyurulmalıdır.
• Satış Esasları: Borçlanma araçlarının satışı II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği çerçevesinde düzenlenmektedir.

Bu düzenlemeler, yatırımcıların korunmasını sağlamak ve sermaye piyasasında şeffaflığı artırmak amacıyla uygulanmaktadır.

Soru 1:

Borçlanma aracı ihracı için yetkili organ kural olarak hangi organdır ve bunun istisnası nedir?

Cevap:
Kural olarak, borçlanma aracı ihracı için yetkili organ genel kuruldur. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 504. maddesine göre, aksi kanunlarda belirtilmedikçe ortaklıklar ancak genel kurul kararıyla borçlanma aracı çıkarabilirler.
Ancak, bu yetki genel kurul tarafından en fazla 15 ay süreyle yönetim kuruluna devredilebilir (TTK 505. madde). Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 31. maddesine göre, esas sözleşme ile yönetim kuruluna sürekli veya belirli bir süre için borçlanma aracı ihraç yetkisi verilebilir.
Bu istisnalar doğrultusunda, eğer yönetim kurulu yetkilendirilmişse, borçlanma aracı ihracı için yetkili organ yönetim kurulu olur.

---

Soru 2:

Halka açık ve halka açık olmayan ortaklıklar açısından borçlanma aracı ihracına ilişkin genel kurul toplantı ve karar nisapları arasındaki farklar nelerdir?

Cevap:
Borçlanma aracı ihracı için genel kurulun toplantı ve karar nisapları halka açık ve halka açık olmayan ortaklıklar için farklıdır:

1. Halka Açık Olmayan Ortaklıklar:

   • Genel kurulun borçlanma aracı ihracı kararı alabilmesi için sermayenin en az %75’ine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu gereklidir (TTK 421/3).
   • İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, takip eden toplantılarda da aynı nisap aranır (TTK 421/4).

2. Halka Açık Ortaklıklar:

   • SPKn’nun 29. maddesine göre, halka açık ortaklıkların genel kurulunda daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, TTK 418. madde uygulanır.
   • TTK 418’e göre, ilk toplantıda sermayenin en az dörtte birini (1/4) karşılayan pay sahipleri veya temsilcileri toplantıya katılmalıdır.
   • İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda nisap aranmaz ve karar, toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır.

Sonuç olarak, halka açık olmayan ortaklıklar için daha ağır toplantı ve karar nisapları aranırken, halka açık ortaklıklar için daha düşük nisaplar yeterlidir.

---

Soru 3:

Yetkili organın borçlanma aracı ihraç kararı alırken asgari olarak hangi hususlara yer vermesi gerekmektedir?

Cevap:
Borçlanma aracı ihraç kararı alan yetkili organın (genel kurul veya yönetim kurulu) asgari olarak şu hususları içermesi zorunludur:

1. İhraç Edilecek Borçlanma Araçlarının Azami Tutarı:

   • Kararda, planlanan borçlanma aracının maksimum tutarı açıkça belirtilmelidir.

2. Satışın Yapılacağı Pazar:

   • İhraç edilecek borçlanma araçlarının yurt içinde halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin mi, yoksa yurt dışında mı satılacağı ifade edilmelidir.

3. Borçlanma Aracının Türü:

   • Eğer ihraç edilecek borçlanma aracı paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil veya Kurul tarafından borçlanma aracı niteliğinde kabul edilen bir sermaye piyasası aracı ise, türü açıkça belirtilmelidir.
   • Kararda yalnızca "borçlanma aracı" ifadesinin yer alması durumunda, bu ifade yalnızca tahvil ve finansman bonosu ihracı için geçerli kabul edilir.

4. Yetki Devri (Varsa):

   • Eğer ihraç yetkisi genel kurul tarafından yönetim kuruluna devrediliyorsa, bu yetkinin devredildiği genel kurul kararında bu husus açıkça belirtilmelidir.
   • Ayrıca, yönetim kurulu ihraç sürecinin bazı detaylarını belirlemek için başka bir organ, birim veya kişileri yetkilendirebilir. Ancak, bu yetki devirleri yetkili organın sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Bu unsurların eksiksiz olarak yetkili organ kararında yer alması gerekmektedir.

1. Borçlanma araçlarının kredi derecelendirmesi nasıl yapılır ve hangi durumlarda güncellenmelidir?

Cevap:
Borçlanma araçlarının kredi derecelendirmesi, bağımsız bir derecelendirme kuruluşu tarafından yapılır. Derecelendirme kuruluşu, ihraç edilen borçlanma aracının risk seviyesini belirler ve yatırımcıların bilinçli karar vermesine yardımcı olur.

• Kredi Derecelendirmesi Güncelleme Zorunluluğu:
  • Derecelendirme kuruluşu, borçlanma aracının derecesini vade boyunca yılda en az bir kez gözden geçirmek zorundadır.
  • Eğer piyasa koşulları değişirse veya ihraççının finansal durumu farklılaşırsa, Kurulun düzenlemeleri çerçevesinde kredi derecesi güncellenmelidir.
  • Derecelendirmenin dayandığı bilgilerin değişmesi durumunda, kuruluşun düzenli olarak notu revize etmesi gerekmektedir.

---

2. Borçlanma aracı ihraç limitinin belirlenmesinde hangi finansal tablolar dikkate alınır?

Cevap:
Borçlanma araçları için ihraç limiti hesaplanırken, başvuru tarihine göre farklı finansal tablolar dikkate alınır. İhraç limiti hesaplanırken bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçmiş finansal tablolar esas alınır.

Başvuru Tarihi	Dikkate Alınan Finansal Tablolar
1 Ocak - 15 Mart	Son yıllık ya da bulunamıyorsa bir önceki yıla ait 6 aylık finansal tablolar
16 Mart - 15 Ağustos	Son yıllık finansal tablolar
16 Ağustos - 31 Aralık	İçinde bulunulan yılın 6 aylık ara dönem finansal tabloları

• Önemli Değişiklik:
  • Önceki uygulamada sadece yıllık finansal tablolar dikkate alınırken, yeni düzenleme ile 6 aylık ara dönem finansal tablolar da ihraç limitinin belirlenmesinde kullanılabilmektedir.
  • Ancak, 3 aylık ve 9 aylık tablolar genellikle dikkate alınmaz.

---

3. İhraç limitinin hesaplanmasında sonraki dönem finansal tablolar ne zaman dikkate alınır?

Cevap:
İhraç limitinin hesaplanmasında sonraki dönem finansal tabloların dikkate alınması iki durumda mümkündür:

1. İhraççının Talebi Üzerine:

   • Eğer ihraççı talep ederse, son yıllık veya 6 aylık finansal tablolar yerine sonraki dönem finansal tablolar esas alınabilir.
   • Bu tabloların bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçmiş olması yeterlidir.

2. Kurulun Resen Kararıyla:

   • Eğer ihraççının sonraki dönem finansal tablolarında özkaynaklarında azalma olduğu tespit edilirse, Kurul, ihraç limitini hesaplarken bu tabloları zorunlu olarak dikkate alabilir.
   • Bu durumda bağımsız denetim şartı aranmadan tablolar kullanılabilir.

📌 Özetle:

• İhraççılar talep ederse sonraki dönem finansal tablolarını kullanabilirler.
• Ancak, eğer özkaynakları düşmüşse, Kurul bu tabloları zorunlu olarak dikkate alabilir.

1. Halka açık ve halka açık olmayan ortaklıkların ihraç limiti nasıl hesaplanır?

Halka açık ve halka açık olmayan ortaklıkların ihraç limitleri özkaynak tutarına göre belirlenir:

• Halka Açık Ortaklıklar: İhraç limiti, özkaynak tutarının 5 katını geçemez. Eğer ortaklık konsolide finansal tablo hazırlıyorsa, yalnızca ana ortaklığa ait özkaynak tutarı dikkate alınır.
• Halka Açık Olmayan Ortaklıklar: İhraç limiti, özkaynak tutarının 3 katını geçemez. Konsolide finansal tablo hazırlayan ortaklıklarda, yine ana ortaklığa ait özkaynak tutarı baz alınır.

2. Derecelendirme notu alan bankalar için ihraç limiti nasıl değişir?

Eğer bir banka, derecelendirme kuruluşlarından yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli bir not alırsa, hesaplanan ihraç limiti %100 artırılır.
Ancak, banka bu seviyenin altına düşerse, ihraç tavanını güncellemek için Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) bildirimde bulunmak zorundadır.

3. İhraç limitinin hesaplanmasında hangi kalemler indirim olarak dikkate alınır?

İhraç limiti hesaplanırken aşağıdaki kalemler indirim olarak düşülür:

• Tedavülde olan borçlanma araçları ve teminatlı menkul kıymetler
• Henüz satışı yapılmamış borçlanma araçları
• İhraççının fon kullanıcısı olduğu, ancak ödemeleri garanti altına alınmamış yönetim sözleşmesine ve alım satıma dayalı kira sertifikalarının nominal tutarı

Eğer yurt dışında yapılan ihraçlar döviz cinsindeyse, TCMB döviz satış kuru veya çapraz kur kullanılarak hesaplanır.

Hazine garantisi ihtiva eden ihraçlarda ihraç limitleri nasıl uygulanmaktadır?

• Hazine garantisi içeren ihraçlarda, VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği’nde belirtilen ihraç limitleri uygulanmaz.

Sağlık Bakanlığı tarafından Kamu-Özel İş Birliği Modeli kapsamında gerçekleştirilecek projeler için yapılan borçlanma aracı ihraçları ihraç limiti düzenlemelerine tabi midir?

• Hayır, 21.02.2013 tarihli ve 6428 sayılı Kanun kapsamında gerçekleştirilen projelerin finansmanı veya yeniden finansmanı amacıyla yurt dışında satılmak üzere yapılan borçlanma aracı ihraçları, Tebliğ’in ihraç limiti hükümlerine tabi değildir.

Özel mevzuatlar kapsamında başka bir kamu kuruluşunun gözetiminde olan ihraççılar için ihraç limiti nasıl belirlenmektedir?

• Bu ihraççılar için VII-128.8 sayılı Tebliğ’in 9. maddesi çerçevesinde hesaplanan ihraç limitleri esas alınır. İlgili kamu kuruluşunun belirlediği limitlere uyma sorumluluğu ihraççıya aittir.

Halka arz edilecek borçlanma araçları için Kurula başvuruda hangi belgeler gereklidir?

• Halka arz edilecek borçlanma araçları için Tebliğin 1 numaralı ekinde yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurulmalıdır.
• Halka arz edilmeksizin ve yurt dışında ihraç edilecek borçlanma araçları için ise Tebliğin 2 numaralı ekindeki belgeler gereklidir.

İzahname geçerlilik süresi boyunca yapılacak halka arzlarda Kurula başvuru ne zaman yapılmalıdır ve hangi belgelerle gerçekleştirilmelidir?

• Her bir tertibin satışı için planlanan satış tarihinden en az beş iş günü önce başvuruda bulunulmalıdır.
• Başvuru için gerekli belgeler şunlardır:
  • Sermaye piyasası aracı notu ve özet,
  • İhraççı bilgi dokümanında değişiklik gerekip gerekmediğine dair beyan veya değişiklik metinleri,
  • Halka arza aracılık sözleşmesi (önceden gönderilmiş ve değişmemişse tekrar gönderilmez, ihraççı beyanı yeterlidir),
  • Derecelendirme raporundaki not değişikliği olup olmadığına dair beyan,
  • Kurulca gerekli görülen diğer belgeler.

Borçlanma araçlarının halka arz edilmeksizin ihracı nasıl gerçekleştirilir?

• Yurt içinde: Kurulca onaylanmış ihraç belgesi ihraççıya verildikten sonra, ihraççılar MKK’ya başvurarak satış işlemini gerçekleştirir ve Kurul nezdinde başka bir işlem yapmalarına gerek kalmaz.
• Yurt dışında: Kurulca onaylanmış ihraç belgesi ihraççıya verildikten sonra, her tertibin satışı öncesinde Kurulca belirlenen usul ve esaslara göre güvenli elektronik imza ile Kurula başvuru yapılır ve ardından satış işlemi gerçekleştirilir.

1. Borçlanma araçlarının yurt içinde ve yurt dışında ihracı bakımından MKK’ya bildirim zorunlulukları nelerdir? Yurt içi ve yurt dışı ihraçlar arasındaki farklar nelerdir?

Yanıt: Borçlanma araçlarının kayden ihracı ve izlenmesiyle ilgili düzenlemeler, yurt içinde ve yurt dışında farklılık göstermektedir:

• Yurt İçinde İhraç

  • Yurt içinde ihraç edilen borçlanma araçları Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihraç edilmek zorundadır.
  • Hak sahipleri bazında kaydi olarak izlenmesi gerekmektedir.

• Yurt Dışında İhraç

  • Yurt dışında ihraç edilen borçlanma araçları için MKK’da kayden ihracı zorunlu değildir.
  • Ancak ihraç ile ilgili temel bilgiler (ihraç tutarı, ihraç tarihi, ISIN kodu, vade bilgileri, faiz oranı, saklamacı kuruluş, döviz cinsi, ihraç edilen ülke) ihraçtan sonraki 3 iş günü içinde MKK'ya bildirilmelidir.
  • Eğer bu bilgilerde değişiklik olursa, değişiklik yapıldığı tarihten itibaren 3 iş günü içinde MKK'ya bildirim yapılması zorunludur.

📌 Önemli Değişiklik:
II-128.7 sayılı Tebliğ ile yapılan değişiklik sonucunda, artık yurt dışında ihraç edilen borçlanma araçlarının MKK nezdinde kayden ihraç edilmesi zorunlu değildir. Daha önce, Kurul tarafından muafiyet verilmesi gerekiyordu, ancak bu uygulama artık kaldırılmıştır.

---

2. Borçlanma araçlarının satış yöntemleri nelerdir? Halka arz edilerek ve halka arz edilmeksizin satış arasındaki farklar nelerdir?

Yanıt: Borçlanma araçları, aşağıdaki yöntemlerle satılabilir:

a) Yurt İçinde Satış Yöntemleri

1. Halka Arz Edilerek Satış

   • Borçlanma araçları, geniş yatırımcı kitlesine sunulmak üzere halka arz edilebilir.
   • Halka arz edilen borçlanma araçlarının borsada işlem görmesi zorunludur.

2. Halka Arz Edilmeksizin Satış
   Halka arz edilmeksizin borçlanma aracı ihracı iki farklı şekilde yapılabilir:

   • Nitelikli Yatırımcılara Satış:
     • Sermaye piyasası mevzuatına göre nitelikli yatırımcı tanımına uyan yatırımcılara satış yapılabilir.
   • Tahsisli Satış:
     • Birim nominal değeri asgari 100.000 TL olmak kaydıyla belirli yatırımcılara tahsisli olarak satılabilir.

b) Yurt Dışında Satış Yöntemleri

• Borçlanma araçları, yabancı yatırımcılara satılmak üzere yurt dışında ihraç edilebilir.
• Yurt dışı ihraçlar için Türkiye’deki halka arz düzenlemeleri uygulanmaz, ancak Kurul’dan ihraç tavanı alınması zorunludur.

---

3. Borçlanma araçları ihracında ihraç tavanı nasıl belirlenir? Yurt içi ve yurt dışı ihraçlarda ihraç tavanı hesaplaması nasıl yapılır?

Yanıt: İhraç edilecek borçlanma araçları, Tebliğe göre hesaplanan ihraç limiti içinde kalmak kaydıyla belirlenen ihraç tavanı dahilinde satılabilir.

a) İhraç Tavanının Belirlenmesi

• Yurt içinde yapılacak ihraçlarda, ihraç tavanı Türk Lirası (TL) cinsinden belirlenir.
• Yurt dışında yapılacak ihraçlarda, ihraç tavanı TL veya döviz cinsinden olabilir.

b) İhraç Tavanı Hesaplamasında Kullanılan Kurlar

• Döviz cinsinden ihraç tavanı belirlenirken:
  • Başvuru tarihinden bir önceki iş günündeki TCMB döviz satış kuru veya TCMB’nin belirlediği çapraz kur esas alınır.
• Satış esnasında ihraç tavanı içinde kalıp kalmadığını belirlemek için:
  • Satış gününden bir önceki iş gününde geçerli olan TCMB gösterge niteliğindeki döviz satış kuru kullanılır.

c) Ek Satış ve İhraç Tavanı Güncellemeleri

• İzahnamede belirtilmek kaydıyla ihraç tavanı dahilinde ek satış yapılabilir.
• Ek satış tutarı, toplam satış tutarının %50’sini aşamaz.
• İhraççının satıştan vazgeçmesi veya satılamayan borçlanma araçları olması halinde, bu araçlar aynı ihraç tavanı içinde tekrar satışa sunulabilir.
  • Aynı koşullarda satılacaksa sadece KAP’ta duyuru yapılması yeterlidir.
  • Faiz, vade veya tür değişikliği olacaksa, yeniden Kurul onayı alınması gerekir.

📌 Özet:
Yurt içinde ihraç tavanı TL cinsinden belirlenirken, yurt dışında TL veya döviz cinsinden belirlenebilir. Satış gününde ihraç tavanının aşılmaması için TCMB kurları baz alınarak hesaplama yapılır. Ek satış yapılabilmesi için ihraç belgesinde önceden belirtilmesi gerekmektedir.

---

📌 Sonuç ve Özet:

1. Yurt içinde ihraç edilen borçlanma araçlarının MKK’da kayden ihracı zorunluyken, yurt dışı ihraçlarda sadece belirli bilgilerin MKK'ya iletilmesi yeterlidir.
2. Borçlanma araçları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ya da tahsisli satış şeklinde satılabilir.
3. İhraç tavanı TL veya döviz cinsinden belirlenebilir, TCMB’nin günlük döviz kuru hesaplamalarında esas alınır ve ek satış yapılabilir.

Bu konular hakkında daha fazla ayrıntıya ihtiyacın olursa detaylı açıklamalar yapabilirim! 🚀