20-29

Payların Halka Arz Yöntemleri ve Koşulları (SPL Formatı)

Halka açık olmayan şirketler, halka arz için üç temel yöntem kullanabilir:

Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz
- Şirket, yeni pay ihraç ederek sermayesini artırır ve mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak bu payları halka arz eder.
- Bu yöntemle elde edilen fonlar şirket kasasına girer.
Mevcut Payların Satışı Yoluyla Halka Arz
- Şirketin mevcut ortakları, ellerindeki payları halka arz eder.
- Satıştan elde edilen gelir, ortakların cebine girer, şirketin sermayesi değişmez.
Sermaye Artırımı ve Mevcut Payların Satışı Yoluyla Halka Arz
- Hem sermaye artırımı hem de mevcut ortakların pay satışı birlikte uygulanabilir.

Şirketler, halka arz yöntemi seçerken kendi yapısına en uygun olanı tercih eder. Seçilen yönteme göre sağlanması gereken koşullar da değişiklik gösterir.

Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arzın Koşulları:

✅ 1. Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması

Halka arz edilecek yeni paylar için, mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısmen veya tamamen sınırlandırılabilir.
Bu sınırlandırma için TTK’nın 461. maddesine uygun hareket edilmelidir.

✅ 2. Esas Sözleşme Değişikliği ve Sermaye Artırımı Başvurusu

Şirket, esas sözleşmesini SPK düzenlemelerine uygun hale getirmelidir.
Yönetim kurulu, esas sözleşme değişikliklerini onayladıktan sonra SPK’ya başvurur.
SPK’dan onay alındıktan en fazla 6 ay içinde genel kurulda karar alınmalıdır.

✅ 3. İzahnamenin Onaylanması Başvurusu

SPK’ya sunulan izahnamede, halka arzın gerekçeleri ve yeni payların primli/primsiz çıkarılmasının sebepleri yer almalıdır.
Sermaye artırımı sürecinde, satılamayan paylar için satın alma taahhütnamesi verilmesi zorunludur.

SPL Formatında 5 Soru ve Cevapları

1. Aşağıdakilerden hangisi halka arz yöntemlerinden biri değildir?
A) Sermaye artırımı yoluyla halka arz
B) Mevcut payların satışı yoluyla halka arz
C) Şirket içi pay devri
D) Sermaye artırımı ve mevcut payların satışı yoluyla halka arz

✅ Cevap: C) Şirket içi pay devri

Açıklama: Halka arz yöntemleri sermaye artırımı, mevcut payların satışı ve her ikisinin birleştirilmesi şeklinde üçe ayrılır. Şirket içi pay devri, ortakların kendi aralarında pay alım satımı yapması olup halka arz kapsamında değerlendirilmez.

2. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını sınırlandırarak yapılan halka arz türü nedir?
A) Mevcut payların satışı yoluyla halka arz
B) Sermaye artırımı yoluyla halka arz
C) Özel satış yöntemi
D) Halka kapalı sermaye artırımı

✅ Cevap: B) Sermaye artırımı yoluyla halka arz

Açıklama: Şirketler, yeni pay ihraç ederken mevcut ortakların rüçhan haklarını sınırlandırarak bu payları halka arz edebilir. Bu işlem, sermaye artırımı yoluyla halka arz kapsamında değerlendirilir.

3. Halka arz için esas sözleşme değişikliği yapan bir şirket, SPK onayını aldıktan sonra en fazla kaç ay içinde genel kurulda karar almalıdır?
A) 3 ay
B) 6 ay
C) 9 ay
D) 12 ay

✅ Cevap: B) 6 ay

Açıklama: SPK’dan onay alındıktan sonra şirketin 6 ay içinde genel kurulda değişiklikleri onaylatması zorunludur. Bu süre aşılırsa, yapılan değişiklikler geçerliliğini yitirir ve süreç tekrar başlatılmalıdır.

4. Halka arz edilen payların satılmayan kısmı için sermaye artırımı sürecinde ne yapılması zorunludur?
A) Satılamayan paylar iptal edilir.
B) Şirket sermayesinden karşılanır.
C) Satın alma taahhütnamesi verilmelidir.
D) SPK’ya ek süre talebinde bulunulur.

✅ Cevap: C) Satın alma taahhütnamesi verilmelidir.

Açıklama: Sermaye artırımı sürecinde, halka arz edilen payların tamamının satılması garanti edilmelidir. Bunun için satılamayan paylar için bir yatırımcı veya ortak tarafından satın alma taahhütnamesi verilmesi zorunludur.

5. SPK izahnamenin onaylanması sürecinde aşağıdakilerden hangisini zorunlu tutar?
A) İzahnamenin şirket web sitesinde yayımlanması
B) Şirketin finansal tablolarının 10 yıl geriye dönük sunulması
C) Yeni payların tüm yatırımcılara eşit dağıtılması
D) Yönetim kurulunun halka arz gerekçelerini açıklayan rapor hazırlaması

✅ Cevap: D) Yönetim kurulunun halka arz gerekçelerini açıklayan rapor hazırlaması

Açıklama: Halka arz sürecinde şirket SPK düzenlemelerine uygun bir izahname hazırlamak zorundadır. Bu izahname içinde halka arzın gerekçeleri, yeni payların primli/primsiz çıkarılma sebepleri ve payların değerleme yöntemleri yer almalıdır. Yönetim kurulu bu süreci detaylı olarak rapor halinde açıklamalıdır.

Sonuç

Halka arz sürecinde sermaye artırımı, mevcut pay satışı veya her ikisinin birlikte uygulanması mümkündür.
Seçilen yönteme göre SPK tarafından belirlenen koşullar yerine getirilmelidir.
Sermaye artırımı yöntemiyle halka arzda, mevcut ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılabilir ve SPK’nın uygun gördüğü esas sözleşme değişiklikleri yapılmalıdır.
SPK izahname onay sürecinde, halka arzın gerekçeleri detaylı şekilde açıklanmalı ve satılamayan paylar için satın alma taahhüdü verilmelidir.

Bu süreç, şirketin halka arz yoluyla finansman sağlamasını ve yatırımcılar için şeffaf bir piyasa oluşturmasını amaçlamaktadır.

Mevcut Payların Satışı Yoluyla Halka Arz Özet ve SPL Formatında Zor Sorular

📌 Özet: Mevcut Payların Satışı Yoluyla Halka Arz

Halka Arz Şartları:
- Halka arz edilen payların üzerinde rehin, teminat veya devri kısıtlayıcı kayıt bulunmamalıdır.
- Esas sözleşme değişikliği Kurul düzenlemelerine uygun hale getirilmeli ve değişiklikler genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
İzahname Onayı:
- Esas sözleşme değişiklikleri tescil edildikten sonra, izahname onayı için yetkili kuruluş aracılığıyla SPK'ya başvurulur.
- Özelleştirme kapsamındaki şirketlerde, başvuru Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılabilir.
Pay Sahiplerine Getirilen Kısıtlamalar:
- %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar, halka arz fiyatının altında bir fiyattan 1 yıl boyunca borsada satış yapamaz.
- Borsadan alım yoluyla edinilen paylar satış yasağına tabi değildir.
Satışa Hazır Bekletilen Paylar:
- Halka arz edilecek payların piyasa değeri 750 milyon TL altında ise nominal değerin %25’i oranında satışa hazır paylar bekletilir.
- Bu payların satışı için borsa fiyatının halka arz fiyatının %25 fazlasına ulaşması gerekmektedir.
Satış Yasağı ve Süreleri:
- Halka arz sonrası %10 ve üzeri pay sahipleri ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar 1 yıl boyunca borsada satış yapamaz.
- Halka arz edilen payları alan yatırımcılar, paylarını 90 gün boyunca borsa dışında satamaz.
Bedelli Sermaye Artırımı Yasağı:
- Satışa hazır bekletilen paylar tamamen satılmadığı sürece bedelli sermaye artırımı yapılamaz.
- Satılamayan paylar iptal edilirse, mevcut ortakların satış yasağı devam eder.
Aracı Kurum ve Satış Süreci:
- Satışa hazır bekletilen paylar, halka arza aracılık eden bir kurum olmasa bile bir aracı kurum tarafından satılmalıdır.
- Satışa başlandığı gün ve her ay sonunda özel durum açıklaması yapılmalıdır.
Satış Hakkının Ortadan Kalkması:
- Satış hakkı, izahnamenin KAP’ta ilanından itibaren 1 yıl içinde kullanılmazsa sona erer.
- Satılamayan paylar iptal edilir ve ortaklığın sermaye yapısı buna göre güncellenir.
Özel Durum Açıklamaları:
- Payların satışı, satış yasağı süreleri ve satış sonrası işlemler, SPK’nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelerine tabidir.
Örnek Uygulamalar:

Çuhadaroğlu Metal gibi halka arz sürecinde, ortakların halka arz sonrası paylarını satmama taahhüdü verdiği örnekler bulunmaktadır.

📚 SPL Formatında 10 Zor Soru ve Açıklamaları

Soru: Halka arz edilen mevcut paylar üzerinde hangi tür kısıtlamalar bulunamaz ve neden?
Cevap: Rehin, teminat, devir yasağı veya pay sahibinin haklarını kullanmasını engelleyen herhangi bir kayıt bulunamaz. Çünkü bu tür kısıtlamalar payların serbest dolaşımını engelleyerek yatırımcı haklarını olumsuz etkileyebilir.
Soru: İzahname onaylanmadan önce hangi işlemlerin tamamlanması gerekmektedir?
Cevap:
- Esas sözleşme değişiklikleri yapılmalı ve genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
- Esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil edilmelidir.
- SPK düzenlemelerine uygun izahname hazırlanmalı ve gerekli belgelerle birlikte SPK'ya başvurulmalıdır.
Soru: Halka arz sonrası mevcut ortakların borsada pay satışı yapmasına getirilen 1 yıllık kısıtlama hangi durumlarda geçerli olmaz?
Cevap:
- Ortakların borsadan alım yoluyla edindiği paylar satış yasağı kapsamında değildir.
- Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için 1 yıllık süre, payların elde edildiği en son tarihten itibaren başlar.
Soru: Satışa hazır bekletilen payların piyasaya arzı hangi koşullara bağlıdır?
Cevap:
- Payların borsa fiyatı, halka arz fiyatının en az %25 fazlasına ulaşmadıkça satış yapılamaz.
- Satışa hazır bekletilen paylar yalnızca aracı kurum tarafından satılabilir.
Soru: Satışa hazır bekletilen payların satışı hangi durumlarda sona erer?
Cevap:
- 1 yıl içinde satılmayan paylar iptal edilir.
- İptal edilen paylara ilişkin esas sözleşme değişikliği Kurul onayına sunulmalıdır.
Soru: Bedelli sermaye artırımı hangi koşullar altında yasaktır?
Cevap:
- Satışa hazır bekletilen paylar tamamen satılmadıkça bedelli sermaye artırımı yapılamaz.
- Satılmayan paylar iptal edilirse, sermaye artırımı yapılabilir ancak ortakların pay satış yasağı devam eder.
Soru: İzahnamede belirtilen satış yasağı taahhütleri hangi yatırımcıları kapsar?
Cevap:
- %10 ve üzeri pay sahibi ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar.
- Halka arz edilen payları dağıtımdan alan yatırımcılar (90 gün boyunca borsa dışında satamazlar).
Soru: Pay sahipliği oranı %10'un altında olan ancak yönetim kontrolünü elinde bulunduran kişiler satış yasağı kapsamında mıdır?
Cevap: Evet. Yönetim kontrolü, oy haklarının %50'sinden fazlasına sahip olma veya yönetim kurulu üyelerini belirleyebilme yetkisine dayanır. Bu kişiler satış kısıtlamalarına tabidir.
Soru: Halka arz sonrası pay fiyatında düzeltme nasıl yapılır ve hangi durumlarda gereklidir?
Cevap:
- Sermaye artırımı, kâr payı ödemesi gibi nedenlerle hisse fiyatı düştüğünde veya arttığında düzeltilir.
- Düzeltme kriterleri halka arz fiyatına da uygulanarak yatırımcıların zarar görmesi önlenir.
Soru: Aracı kurumun satışa hazır bekletilen paylarla ilgili sorumlulukları nelerdir?
Cevap:

Satış işleminin izahnameye uygun şekilde gerçekleştirilmesi.
Satış başlandığında KAP’ta özel durum açıklaması yapılması.
Satış sonuçlarının her ay sonunda KAP’ta açıklanması.

Bu sorular SPL formatında çalışırken detaylı bilgi edinmek isteyen adaylar için hazırlanmıştır.

Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler ve Girişim Sermayesi Pazarı (GSP) - Detaylı SPL Notları ve Sorular

1. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler

Halka arz sürecinde, yatırımcıların korunması ve pay fiyatlarının halka arz sonrası aşırı dalgalanmalarının önlenmesi amacıyla fiyat istikrarını sağlamak üzere belirli kurallar çerçevesinde yapılan alım işlemleridir. Bu işlemler, genellikle halka arzdan sonra en fazla 30 gün süreyle uygulanır ve izahnamede açıkça belirtilmelidir.

1.1. Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemlerin Yapılabileceği Halka Arz Türleri

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler, aşağıdaki halka arz türlerinde gerçekleştirilebilir:

Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının halka arz edilmesi
- Mevcut payların halka arzı
- Sermaye artırımı yoluyla halka arz
Halka açık ortaklıkların ikincil halka arzı
- Halka arzdan sonra borsada işlem görmeye başladıktan sonra yapılabilir.

1.2. Fiyat İstikrarını Sağlamak İçin İşlem Yapabilecek Kuruluşlar

Aracı kurumlar
Lider aracı kurum (konsorsiyum aracılığıyla yapılan halka arzlarda)
Eş lider aracı kurum (varsa)

Bu kuruluşlar, fiyat istikrarını sağlamak amacıyla pay alımında bulunabilir. Ancak, yapılan işlemlerde payların mülkiyeti, hesabına işlem yapılan kişiye aittir.

2. Kullanılabilecek Fon ve Sınırlamaları

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde kullanılacak fonlarla ilgili belirli sınırlamalar bulunmaktadır.

2.1. Ortaklık Hesabına Kullanılacak Fonlar

Fon, ortaklığın elde edeceği brüt halka arz gelirinden karşılanabilir.
Fiyat istikrarı için kullanılacak fon, brüt halka arz gelirinin %20’sinden fazla olamaz.
Alınacak payların nominal değeri, ek pay satışları dahil, halka arz edilen payların nominal değerinin %20’sini geçemez.

2.2. Ortaklık Dışındaki Kişiler Tarafından Sağlanan Fonlar

Bu durumda kullanılacak fon tutarı konusunda herhangi bir sınırlama yoktur.
Örneğin, Ulusoy Elektrik A.Ş.’nin halka arzında fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler, ortaklar adına yapıldığı için fon kullanımında sınırlama olmamıştır.

2.3. Öncelikli Fon Kullanım Sırası

Halka açık olmayan ortaklıkların mevcut paylarının halka arzında, fiyat istikrarı işlemleri öncelikle ortakların mevcut paylarının satışından elde edilen gelirle yapılır.
Ortaklık, halka arzdan elde ettiği gelirin %20’sini ancak ortakların gelirleri tükendiğinde kullanabilir.

3. İzahnamede Açıklanması Gereken Hususlar

Halka arz edilen payların fiyat istikrarını sağlamak için yapılan işlemler izahnamede açıkça belirtilmelidir.

İzahnamede yer alması zorunlu bilgiler şunlardır:

Fiyat istikrarı işlemlerinin pay fiyatlarını desteklemek amacıyla yapıldığı bilgisi
Fiyat istikrarı işlemlerinin yapılacağına dair bir garanti verilmediği
Bu işlemlerin belirlenen süreden önce durdurulabileceği
İşlemleri gerçekleştirecek aracı kurumun unvanı
Fiyat istikrarı işlemlerinin süresi

Eğer işlemler belirlenen süreden önce durdurulacaksa, bu yetkinin kime ait olduğu taraflar arasındaki sözleşmeyle belirlenir. Eğer belirleme yapılmazsa, yetki aracı kurumda olur.

4. Süre ve İşlem Fiyatı

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler belirli bir süre ve fiyat aralığında yapılmalıdır.

Süre: Halka arz sonrası en fazla 30 gün sürebilir.
İşlem fiyatı: Halka arz fiyatının üstünde alım emri verilemez.
İşlemler yalnızca borsa fiyatı halka arz fiyatının altına düştüğünde yapılabilir.
Ödünç alımlı ek pay satışı yapılmışsa, fiyat istikrarı işlemleri aynı aracı kurum tarafından yapılmalıdır.

5. Kamuyu Aydınlatma

Fiyat istikrarı işlemleri süresinin sona ermesi veya süresi dolmadan durdurulması durumunda, ertesi iş günü Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) özel durum açıklaması yapılmalıdır.

Örnek: Ulusoy Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin halka arzında, fiyat istikrarı işlemleri 30 gün boyunca İş Yatırım tarafından yürütülmüş ve 22 Aralık 2014’te KAP’ta açıklanmıştır.

6. Girişim Sermayesi Pazarı (GSP)

Girişim Sermayesi Pazarı, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara sermaye artırımı yoluyla pay satışına imkân tanır.

6.1. GSP’de İşlem Görmek İçin Şartlar (2025 yılı)

Aktif toplamı: En az 30 milyon TL
Net satış hasılatı: En az 15 milyon TL
Kayıtlı sermaye: En az 15 milyon TL ve tamamı ödenmiş olmalıdır.

GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen paylar işlem görür ve ek pay satışı yapılamaz.

Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler ve GSP SPL Formatında Sorular

1. (Zor) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler hangi durumlarda yapılabilir?

A) Halka arz edilen paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra
B) Halka arz izahnamesinde gerekli açıklamalar yapılmışsa
C) Halka arz süreci tamamlandıktan sonra 60 gün içinde
D) Yalnızca halka açık olmayan şirketlerin halka arzında

Cevap: A ve B
Açıklama: Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler, paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra ve izahnamede bu konuda açıklama yapılmışsa mümkündür. İşlem süresi 30 gündür, 60 gün yanlıştır.

2. (Çok zor) Ortaklıkların fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için kullanabileceği fonun sınırları nelerdir?

A) Ortaklık hesabına yapılacak işlemler için halka arz gelirinin %20’si
B) Aracı kurumlar tarafından finanse edilen işlemlerde sınır yoktur
C) Ortaklık dışında sağlanan fonlarda %50 sınırlama vardır
D) Ek pay satışları dahil toplam halka arz edilen payların nominal değerinin %20’si aşılmamalıdır

Cevap: A, B ve D
Açıklama:

Ortaklık, fiyat istikrarı için halka arz gelirinin en fazla %20’sini kullanabilir.
Aracı kurumlar tarafından finanse edilen işlemler için sınırlama bulunmaz.
Toplam alınacak payların nominal değeri, halka arz edilen payların nominal değerinin %20’sini geçemez.
C şıkkı yanlış, çünkü ortaklık dışı sağlanan fonlarda %50 değil, hiçbir sınırlama bulunmamaktadır.

3. (Aşırı zor) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler ile ilgili olarak izahnamede belirtilmesi gereken hususlar nelerdir?

A) İşlemin pay fiyatlarını desteklemeyi amaçladığı
B) İşlemlerin yapılacağına dair garanti olduğu
C) İşlemlerin belirlenen süreden önce durdurulabileceği
D) İşlemi yapacak aracı kurumun unvanı ve süresi

Cevap: A, C ve D
Açıklama:

B şıkkı yanlış çünkü fiyat istikrarı garantili değildir.
İzahnamede işlemlerin amacı, süresi, kim tarafından yapılacağı ve işlemlerin belirlenen süreden önce durdurulabileceği belirtilmelidir.

4. (Çok zor) Halka arz sonrası fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler en fazla kaç gün sürebilir?

A) 10 gün
B) 20 gün
C) 30 gün
D) 45 gün

Cevap: C
Açıklama: Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler, halka arz sonrası en fazla 30 gün boyunca yapılabilir.

5. (Zor) Hangi durumlarda fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üstünde alım yapılamaz?

A) Her zaman
B) Yalnızca ilk 10 gün boyunca
C) Sadece ek pay satışı durumunda
D) Sadece işlem süresinin son 5 günü içinde

Cevap: A
Açıklama: Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde alım emri verilemez.

6. (Çok zor) Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görecek paylar hangi yatırımcılara satılabilir?

A) Nitelikli yatırımcılara
B) Halka arz edilen tüm yatırımcılara
C) Borsa yatırım fonlarına
D) Bireysel yatırımcılara

Cevap: A
Açıklama: GSP’de yalnızca nitelikli yatırımcılara satış yapılabilir, halka arz edilmez.

7. (Aşırı zor) GSP’de işlem görebilmek için ortaklıkların sağlaması gereken finansal kriterler nelerdir? (2025 yılı için)

A) Aktif toplamı: En az 30 milyon TL
B) Net satış hasılatı: En az 15 milyon TL
C) Kayıtlı sermaye: En az 15 milyon TL ve tamamının ödenmiş olması

Açıklama: GSP’ye başvuracak ortaklıkların bu finansal kriterleri sağlaması gerekir.

8. (Zor) GSP’de işlem gören paylar kaç yıl boyunca halka arz edilemez?

A) 1 yıl
B) 2 yıl
C) 3 yıl
D) 5 yıl

Cevap: B
Açıklama: GSP’de işlem gören paylar, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl boyunca halka arz edilemez.

9. (Aşırı zor) GSP’de işlem görebilmek için hangi belgeler gereklidir?

A) İzahname
B) Esas sözleşme değişiklikleri
C) Bağımsız denetim raporları
D) Aracı kurum ile satışa aracılık sözleşmesi

Açıklama: Bu belgeler olmadan GSP’ye başvuru yapılamaz.

10. (Çok zor) GSP’de payların satışı nasıl yapılır?

A) İki iş günü içinde tamamlanmalıdır.
B) Satış fiyatı nominal değerinden düşük olamaz.
C) Yetkili kuruluş tarafından fiyat tespit raporu hazırlanmalıdır.
D) Ek pay satışı gerçekleştirilemez.

Açıklama: GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen paylar işlem görür, ek pay satışı yasaktır.

Bu Blogda Ara

Başlamak